Vathis & Associates — Εταιρικό Δίκαιο | Αξιοσημείωτες Εξελίξεις
I. Ιστορικό της Υπόθεσης
Ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου Πειραιά (Εκούσια Δικαιοδοσία), το γραφείο μας εκπροσώπησε επιτυχώς συνδιαχειριστή Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ), εγκατεστημένης και δραστηριοποιούμενης στην Ελλάδα. Η υπόθεση έθεσε κρίσιμα ζητήματα σχετικά με τα όρια της δικαστικής παρέμβασης στη διαχείριση ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας και τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες το δικαστήριο δύναται να διορίσει ανεξάρτητο προσωρινό διαχειριστή κατ’ άρθρο 69 ΑΚ, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν. 4072/2012.
II. Το Νομικό Πλαίσιο
Οι Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (ΙΚΕ) που συστήνονται βάσει του ν. 4072/2012 προσφέρουν ευέλικτο εταιρικό πλαίσιο, ωστόσο οι διαφωνίες μεταξύ συνδιαχειριστών ενδέχεται να οδηγήσουν ταχέως σε πλήρη παράλυση της εταιρικής διοίκησης. Στις περιπτώσεις αυτές, το ελληνικό δίκαιο αναγνωρίζει ένα περιορισμένο αλλά αποφασιστικό ένδικο βοήθημα: τον διορισμό ανεξάρτητου προσωρινού διαχειριστή από το αρμόδιο δικαστήριο κατ’ άρθρο 69 ΑΚ — διάταξη η οποία, κατά την πάγια νομολογία, ερμηνεύεται στενά και εφαρμόζεται αποκλειστικώς υπό συνθήκες απόλυτης ανάγκης.
Οι ουσιαστικές προϋποθέσεις για την εφαρμογή της διάταξης αυτής περιλαμβάνουν: την πραγματική διαπίστωση πλασματικής έλλειψης διοίκησης, την απόδειξη διαρκούς και δομικής σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ των συνδιαχειριστών, καθώς και την αδυναμία λήψης αποφάσεων απαραίτητων για τη λειτουργία και τη συνέχεια της εταιρείας.
III. Η Διαφορά
Η επίμαχη ΙΚΕ δραστηριοποιείτο στον τομέα της τέχνης και είχε την έδρα της στον Πειραιά. Οι δύο συνδιαχειριστές κατείχαν ισόποσα μερίδια και ασκούσαν από κοινού τη διαχείριση. Η σχέση μεταξύ τους είχε διαρραγεί ανεπανόρθωτα, με αποτέλεσμα να δημιουργηθεί διαρκές αδιέξοδο που χαρακτηριζόταν από πλήρη κατάρρευση της συνεργασίας, αμοιβαίες καταγγελίες κακοδιαχείρισης και συστηματική αδυναμία λήψης οποιασδήποτε απόφασης για λειτουργικά, οικονομικά και φορολογικά ζητήματα.
Η ιδιαιτερότητα της υπόθεσης έγκειται στο ότι αμφότεροι οι εταίροι κατέφυγαν ταυτόχρονα στη δικαστική οδό υποβάλλοντας αντίθετες αιτήσεις ανάκλησης για σπουδαίο λόγο: ο εντολέας μας ζητούσε κατά κύρια βάση την ανάκληση του αντιδίκου ως καταστατικού διαχειριστή, ενώ ο αντίδικος αντίστοιχα αιτείτο με ανταίτησή του την ανάκληση του εντολέα μας. Επρόκειτο, δηλαδή, για δύο αντικρουόμενες αιτήσεις που αλληλοαναιρούνταν, δημιουργώντας ένα δικονομικό αδιέξοδο που αντικατόπτριζε πιστά το ουσιαστικό αδιέξοδο στο εσωτερικό της εταιρείας.
Η στρατηγική επιλογή του γραφείου μας ήταν να θεμελιώσει επικουρικώς την αίτηση του εντολέα μας και στη διάταξη του άρθρου 69 ΑΚ — η οποία εφαρμόζεται και στις ΙΚΕ — ζητώντας τον διορισμό ανεξάρτητου προσωρινού διαχειριστή ως εξισορροπητικής λύσης. Το άρθρο 69 ΑΚ αποτελεί ακριβώς το εργαλείο εκείνο που μπορεί να διαδραματίσει αποφασιστικό εξισορροπιστικό ρόλο στην εταιρική αντιδικία, διότι δεν προϋποθέτει την απόδοση ευθύνης σε έναν συγκεκριμένο εταίρο: εφαρμόζεται και στην περίπτωση της πλασματικής έλλειψης διοίκησης, δηλαδή όταν η αδυναμία συνεννόησης μεταξύ των συνδιαχειριστών καθιστά de facto ανύπαρκτη την εταιρική διοίκηση. Αντί λοιπόν για μια επιλεκτική — και δικονομικώς αμφίβολης έκβασης — ανάκληση, το γραφείο μας επέλεξε να στοχεύσει στον διορισμό τρίτου ανεξάρτητου προσώπου που θα αναλάμβανε τις πράξεις τακτικής και καθημερινής διαχείρισης, εξασφαλίζοντας τη λειτουργική συνέχεια της εταιρείας εν αναμονή οριστικής επίλυσης της διαφοράς.
IV. Η Απόφαση (αριθμ. 6058/2025)
Μετά από δημόσια συνεδρίαση στις 2 Οκτωβρίου 2025 και διάσκεψη, το Δικαστήριο εξέδωσε την υπ’ αριθμ. 6058/2025 Απόφαση, δημοσιευθείσα στις 23 Δεκεμβρίου 2025, με την οποία επιλύθηκαν αμφότερες οι αιτήσεις ως εξής:
Η ανταίτηση του αντιδίκου — με αίτημα την επιλεκτική ανάκληση του εντολέα μας ως καταστατικού διαχειριστή — απορρίφθηκε στο σύνολό της. Το Δικαστήριο έκρινε ότι τα αποδειχθέντα πραγματικά περιστατικά δεν θεμελίωναν σπουδαίο μονομερή λόγο ανάκλησης που να αποδίδεται αποκλειστικώς στον εντολέα μας, ενώ επισήμανε ότι η επιλεκτική παύση ενός εκ των συνδιαχειριστών θα προκαλούσε αθέμιτη ανατροπή της εταιρικής ισορροπίας.
Η αίτηση του εντολέα μας έγινε εν μέρει δεκτή κατά την επικουρική της βάση. Το Δικαστήριο διαπίστωσε ότι αμφότεροι οι συνδιαχειριστές είχαν τελέσει παραβάσεις συγκρίσιμης βαρύτητας, χωρίς να προκύπτει σαφώς βαρύτερα υπαίτιος ο ένας, και ότι το προκύψαν αδιέξοδο συνιστούσε πλασματική έλλειψη διοίκησης κατά την έννοια του άρθρου 69 ΑΚ. Κατ’ ακολουθία, το Δικαστήριο προχώρησε στον διορισμό ανεξάρτητου προσωρινού διαχειριστή — καταρτισμένου Οικονομολόγου, Λογιστή και Φοροτεχνικού Πραγματογνώμονα εγγεγραμμένου στον κατάλογο πραγματογνωμόνων του Δικαστηρίου — με θητεία οκτώ (8) μηνών από τη δημοσίευση της απόφασης.
V. Το Πεδίο Εξουσιών του Προσωρινού Διαχειριστή
Το Δικαστήριο καθόρισε με ακρίβεια το περιεχόμενο και τα όρια της εντολής του προσωρινού διαχειριστή. Η αρμοδιότητά του καλύπτει όλες τις πράξεις συνήθους διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας που είναι αναγκαίες για την εύρυθμη λειτουργία της, και συγκεκριμένα:
- Τήρηση φορολογικών και λογιστικών υποχρεώσεων και πληρωμή τρεχουσών δαπανών προς Δημόσιο, ασφαλιστικά ταμεία και προμηθευτές·
- Αποκλειστική εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον όλων των δημόσιων αρχών, φορολογικών και ασφαλιστικών υπηρεσιών, τραπεζών, δικαστηρίων και τρίτων·
- Υποβολή δηλώσεων εισοδήματος, ΦΠΑ και λοιπών φορολογικών υποχρεώσεων, σύνταξη και υποβολή ισολογισμών, τήρηση εμπορικών βιβλίων·
- Σύναψη και υπογραφή συμβάσεων που αφορούν στην καθημερινή λειτουργία της εταιρείας·
- Διαχείριση των εταιρικών emails, της εταιρικής ιστοσελίδας και των μέσων κοινωνικής δικτύωσης, με δικαίωμα υπογραφής και έκδοσης εντολών πληρωμής επί των τραπεζικών λογαριασμών·
- Ικανοποίηση των νόμιμων αξιώσεων της εταιρείας έναντι τρίτων.
Αντιθέτως, ρητώς απαγορεύεται στον προσωρινό διαχειριστή να μεταβάλει τη νομική μορφή, το καταστατικό ή το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας, να προβεί σε πράξεις διάθεσης εταιρικών περιουσιακών στοιχείων μεγάλης αξίας ή να αναλάβει μακροχρόνιες εταιρικές δεσμεύσεις.
Εντός του οκτάμηνου της θητείας του, ο προσωρινός διαχειριστής υποχρεούται περαιτέρω να συγκαλέσει γενική συνέλευση των εταίρων με ρητό θέμα ημερήσιας διάταξης: την άρση του διοικητικού αδιεξόδου, είτε μέσω συναινετικής αποκατάστασης της εταιρικής διοίκησης με ορισμό νέου ή νέων διαχειριστών, είτε — σε περίπτωση μη επίτευξης συμφωνίας — μέσω απόφασης για λύση της εταιρείας σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό.
VI. Η Σημασία της Απόφασης
Η απόφαση αυτή παρουσιάζει ιδιαίτερο ενδιαφέρον για τη νομική πρακτική για τους εξής λόγους.
Πρώτον, αναδεικνύει την απαιτούμενη στάθμιση βάσει του άρθρου 69 ΑΚ: η δικαστική παρέμβαση στα εσωτερικά ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας επιτρέπεται μόνον εφόσον τα στοιχεία της δικογραφίας αποδεικνύουν πραγματικό και ανεπανόρθωτο διοικητικό κενό. Το Δικαστήριο ορθώς αρνήθηκε να χρησιμοποιήσει τον θεσμό ως μέσο επιλεκτικής επιβολής κυρώσεων σε βάρος ενός εκ των εταίρων κατ’ αίτηση του άλλου.
Δεύτερον, ο διορισμός ανεξάρτητου επαγγελματία — οικονομολόγου και ορκωτού λογιστή με πραγματογνωμοσύνη — ως προσωρινού διαχειριστή αντικατοπτρίζει την αναγνώριση εκ μέρους του Δικαστηρίου ότι η αποκατάσταση της λειτουργικής συνέχειας εμπορικώς ενεργούς εταιρείας απαιτεί όχι μόνον νομική εξουσία αλλά και ουσιαστική χρηματοοικονομική και φορολογική επάρκεια.
Τρίτον, η απόφαση επιβεβαιώνει ότι η δομή συνδιαχείρισης με ισόποσα μερίδια (50/50), αν και εμπορικώς πρακτική, ενέχει ενδογενείς κινδύνους διακυβέρνησης σε περίπτωση ρήξης της εταιρικής σχέσης. Η προσεκτική σύνταξη καταστατικού — με ενσωματωμένους μηχανισμούς επίλυσης αδιεξόδων — παραμένει απαραίτητη νομική πρόνοια κατά τη σύσταση κάθε ΙΚΕ.
VII. Συμπέρασμα
Η επιτυχής έκβαση της υπόθεσης αναδεικνύει τη σημασία της στρατηγικής δικαστικής σχεδίασης σε εταιρικές διαφορές, συμπεριλαμβανομένης της επιμελούς διατύπωσης επικουρικών αιτημάτων και της συγκέντρωσης αποδεικτικού υλικού ικανού να ικανοποιήσει τις αυστηρές προϋποθέσεις του άρθρου 69 ΑΚ. Το γραφείο Vathis & Associates παρέχει εξειδικευμένη νομική καθοδήγηση σε όλα τα στάδια εταιρικών διαφορών, από τη διαμόρφωση πλαισίων εταιρικής διακυβέρνησης έως την εκπροσώπηση ενώπιον των ελληνικών δικαστηρίων.
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με εταιρικές διαφορές και ζητήματα διαχείρισης ΙΚΕ, παρακαλούμε επικοινωνήστε με το γραφείο μας.
